Kallelse till årsstämma den 6 maj 2009

Bilaga: Kallelse till årsstämma i Duni AB 2009

För ytterligare information:

Fredrik von Oelreich, VD och koncernchef
Tel 040 10 62 00

Johan L. Malmqvist, Finansdirektör
Tel 040 10 62 00

Fredrik Wahrolén, Marknads- och kommunikationschef
Tel 0734-19 62 07


Kallelse till årsstämma i Duni AB (publ)

Aktieägarna i Duni AB (publ) kallas härmed till årsstämma onsdagen den 6 maj 2009 kl. 15.00 på Skånes Dansteater, Östra Varvsgatan 13 A i Malmö. Inregistrering inleds kl. 14.15.

Rätt att delta
För att få delta i bolagsstämman måste aktieägare dels vara registrerade i den av Euroclear Sweden AB (tidigare VPC AB) förda aktieboken onsdagen den 29 april 2009, dels till bolaget anmäla sitt deltagande vid stämman senast samma dag (den 29 april 2009). Anmälan ska ske skriftligen till bolaget under adress Duni AB, Box 237, 201 22 Malmö, per telefax 040-39 66 30, per e-mail bolagsstamma@duni.com eller per telefon 040-10 62 00. Vid anmälan ska uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och i förekommande fall antalet medföljande biträden.

Ombud samt företrädare för juridisk person anmodas att i god tid före stämman inge behörighetshandlingar. Fullmaktsformulär finns tillgängliga via Dunis hemsida.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att äga rätt att delta i bolagsstämman, begära att tillfälligt införas i aktieboken hos Euroclear Sweden AB i eget namn. Sådan registrering, så kallad rösträttsregistrering, måste vara verkställd onsdagen den 29 april 2009, vilket innebär att aktieägarna i god tid före detta datum måste underrätta förvaltaren härom.

Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av en eller två justeringsmän
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Godkännande av dagordning för dagens stämma
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
8. Verkställande direktörens anförande
9. Redogörelse för arbetet i styrelsen och styrelsens utskott
10. a) Beslut om fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
b) Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen och avstämningsdag för det fall stämman beslutar om vinstutdelning
c) Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
11. Redogörelse för valberedningens arbete
12. Fastställande av antalet styrelseledamöter
13. Fastställande av arvoden till styrelsens ordförande och övriga ledamöter samt till revisorer
14. Val av styrelseledamöter
15. Styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagsordningen
16. Styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler
17. Styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
18. Förslag till beslut om valberedning
19. Stämmans avslutande

Beslutsförslag

Punkt 2 - Val av ordförande på stämman
Bolagets valberedning har föreslagit att styrelsens ordförande Peter Nilsson ska väljas till ordförande för årsstämman.

Punkt 10b - Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen och avstämningsdag för det fall stämman beslutar om vinstutdelning
Styrelsen föreslår en utdelning om 1,80 kr per aktie. Som avstämningsdag för utdelning har styrelsen beslutat föreslå den 11 maj 2009. Beslutar bolagsstämman i enlighet med förslaget, beräknas utdelningen kunna utsändas av Euroclear Sweden AB den 14 maj 2009.

Punkt 12-14 - Fastställande av antalet styrelseledamöter; fastställande av arvoden åt styrelsens ordförande och övriga ledamöter samt till revisorer; samt val av styrelseledamöter
Bolagets valberedning har föreslagit omval av styrelseledamöterna Anders Bülow, Pia Rudengren, Sanna Suvanto-Harsaae och Magnus Yngen samt att Tomas Gustafsson väljs till ny styrelseledamot. De tidigare styrelseledamöterna Harry Klagsbrun och Peter Nilsson har undanbett sig omval. Valberedningen har vidare föreslagit att Anders Bülow ska väljas till ny ordförande i styrelsen. Valberedningen har därtill föreslagit att arvodet till styrelsens ordförande ska vara 500 000 kr och till övriga ledamöter som utsetts av stämman 250 000 kr per ledamot. Därutöver ska arvode för utskottsarbete utgå med 50 000 kr till ordföranden i ersättningsutskottet och med 25 000 kr till övriga ledamöter i ersättningsutskottet samt med 100 000 kr till ordföranden i revisionsutskottet och med 50 000 kr till övriga ledamöter i revisionsutskottet. Föreslagna styrelsearvoden, inklusive för utskottsarbete, är oförändrade. Valberedningen har vidare föreslagit att bolagets revisor arvoderas med skäligt belopp enligt räkning. Information om samtliga ledamöter som föreslås till styrelsen finns på Dunis hemsida, www.duni.com och kommer även att finnas tillgängligt på stämman.

Punkt 15 – Styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagsordningen.
Styrelsen föreslår att § 10 i bolagsordningen, i den del som avser sätt för kallelse till bolagsstämma, ändras så att den därefter lyder: "Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt på bolagets webbplats. Att kallelse skett skall annonseras i Svenska Dagbladet."

Årsstämmans beslut om ändring av bolagsordningen enligt ovan ska vara villkorat av att ändringar i aktiebolagslagen av sätt för kallelse till bolagsstämma har trätt i kraft, innebärande att föreslagen lydelse är förenlig med aktiebolagslagen.

Punkt 16 - Styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler
Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen intill tiden för nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om nyemission av aktier, teckningsoptioner eller konvertibler. Genom beslut med stöd av bemyndigandet ska aktiekapitalet kunna ökas med sammanlagt högst 5 800 000 kr (fördelat på högst 4 640 000 nya aktier). Bemyndigandet ska även innefatta rätt att besluta om nyemission med bestämmande om apport eller att aktie ska tecknas med kvittningsrätt eller eljest med villkor enligt 13 kap 7 §, 14 kap 9 § eller 15 kap 9 § aktiebolagslagen.

Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt ska vara att möjliggöra riktade emissioner för genomförande av förvärv av hela eller delar av andra företag eller verksamheter, alternativt för anskaffning av kapital att användas till sådana förvärv. Grunden för emissionskursen ska vara aktiens marknadsvärde.

Punkt 17 - Styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Styrelsen föreslår följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Ersättning till VD och övriga personer i företagsledningen ska normalt utgöras av fast lön, rörlig lön, långsiktiga incitamentsprogram och övriga förmåner samt pension. Den sammanlagda ersättningen ska vara marknadsmässig och konkurrenskraftig samt stå i relation till ansvar och befogenheter. Den rörliga lönen ska baseras på utfallet i förhållande till definierade och mätbara resultatmål. Den rörliga lönen ska aldrig kunna överstiga den fasta lönen. Vid uppsägning av anställningsavtal från bolagets sida ska uppsägningslön och avgångsvederlag sammantaget inte överstiga 18 månadslöner. Pensionsförmåner ska vara avgiftsbestämda, om inte särskilda skäl motiverar något annat. Pensionsåldern för företagsledningen ska i det normala fallet vara 65 år, men i inga fall vara lägre än 62 år. Styrelsen får frångå dessa riktlinjer endast om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.

Punkt 18 – Förslag till beslut om valberedning
Bolagets valberedning har föreslagit att valberedningens ledamöter ska utses genom att styrelsens ordförande kontaktar de tre röstmässigt största aktieägarna per den 30 september 2009 som vardera ska utse en representant att, jämte styrelsens ordförande, utgöra valberedning för tiden intill dess att nästa årsstämma har hållits eller, i förekommande fall, intill dess att ny valberedning utsetts. Valberedningen ska sammankallas senast den 31 oktober 2009. Om någon av de tre röstmässigt största aktieägarna väljer att avstå från sin rätt att utse en representant övergår rätten till den aktieägare som, efter dessa aktieägare, har det största aktieinnehavet. Lämnar ledamot valberedningen innan dess arbete är slutfört ska, om så bedöms erforderligt, ersättare utses av samme aktieägare som utsett den avgående ledamoten eller, om denne aktieägare inte längre tillhör de tre röstmässigt största aktieägarna, av den nye aktieägare som tillhör denna grupp. Valberedningen utser inom sig ordförande. Sammansättningen av valberedningen ska offentliggöras så snart den utsetts och senast sex månader före årsstämman. För det fall en förändring i ägarstrukturen sker efter det att valberedningen satts samman på sätt att en eller flera av aktieägarna som utsett ledamöter i valberedningen inte längre tillhör de tre till röstetalet största aktieägarna, kan också valberedningens sammansättning ändras i enlighet därmed om valberedningen bedömer att så är erforderligt. Valberedningens uppgift ska vara att inför bolagsstämma framlägga förslag avseende antal styrelseledamöter som ska väljas av stämman, styrelse- och revisorsarvode, eventuell ersättning för utskottsarbete, styrelsens sammansättning, styrelseordförande, beslut om valberedning, ordförande på bolagsstämma, samt, i förekommande fall, val av revisorer.

Särskilt majoritetskrav
För giltigt beslut av stämman under punkterna 15 och 16 erfordras att stämmans beslut biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

I Duni finns totalt 46 999 032 aktier med en röst vardera, således totalt 46 999 032 röster.

Handlingar
Redovisningshandlingar, revisionsberättelse, styrelsens motiverade yttrande och revisorns yttrande rörande de tidigare riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare samt fullständiga beslutsförslag enligt punkterna 10b och 15-18, hålls tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida www.duni.com senast den 22 april 2009 samt sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Malmö i april 2009
DUNI AB (publ)

Styrelsen